Dịch vụ soạn thảo hợp đồng mua bán cổ phần doanh nghiệp Việt Nam

HỢP ĐỒNG MUA BÁN CỔ PHẦN

Hợp đồng này được ký kết vào ngày ................ của ......... năm 2013.

Bởi các bên gồm có:
Ông ..................
Bà  ..................
(Sau đây một cách riêng biệt và/hoặc gọi chung là "Bên bán" )

Và
Ông ..................
(Sau đây gọi là "Bên mua" )

Bên bán và bên mua có thể được gọi riêng là "Bên" và gọi chung là "các Bên" .

Căn cứ:
- Căn cứ Bên bán nắm giữ ........ ( ... ) cổ phần loại " ..... " của phần góp của mình trong Công ty... , một công ty được thành lập theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, có trụ sở tại .... , Việt Nam , (Sau đây gọi là " Công ty") .
- Căn cứ, Bên bán muốn bán ..... ( ... ) cổ phần loại " ..... " và Bên mua muốn mua cổ phần nói trên

Hôm nay, các bên thỏa thuận như sau :

1 . Định nghĩa và cách giải thích :
Trong thỏa thuận này, trừ khi có yêu cầu khác, các từ ngữ dưới đây có nghĩa như sau:
1.1 " Hoàn thành" có nghĩa là hoàn thành việc bán và mua bán cổ phần như dự tính;
1.2 " Ngày hoàn thành" có nghĩa là ngày hoàn thành thực tế của tất cả các vấn đề dự tính quy định tại khoản 6;
1.3 "Cổ phiếu AB" có nghĩa là cổ phiếu thuộc sở hữu của Công ty AB ( "ABC " ) trong Công ty, mà ........... (Bên bán) có nghĩa vụ mua theo thỏa thuận hợp tác ngày ....... Giữa .............. và ABC .
1.4. "Cổ phần bán " có nghĩa là ............ ( số bằng chữ) cổ phần thuộc sở hữu của Bên  bán của vốn hiện có của Công ty và được bán bởi họ.
1.5 "Cổ phiếu" có nghĩa là phát hành cổ phiếu phổ thông của 10.000 đồng trong vốn của Công ty.
1.6 "Bảo hành" có nghĩa là cam kết và bảo đảm của Bên bán và "bảo hành" có nghĩa là một trong bất kỳ “những bảo đảm”.

2 . Bán và mua
2.1 Bên bán sẽ bán Cổ phiếu bán miễn trừ tất cả các khiếu nại, phí, thế chấp, trở ngại, quyền chọn, quyền ưu tiên hoặc vốn chủ sở hữu và các quyền kèm theo tại Ngày hoàn thành cho việc “Xem xét” chi tiết tại khoản 3 và Bên mua dựa trên cam kết, bảo đảm và cam kết sẽ mua tùy thuộc vào điều khoản phụ 2.2 của tất cả các “cổ phần bán”.
4.2 Bên Mua không có nghĩa vụ phải hoàn tất việc mua bất kỳ mua tất cả cổ phần bán trừ khi mua tất cả cổ phần bán được hoàn thành đồng bộ  phù hợp với Hợp đồng này.

3 . Xem xét
Giá cho bán cổ phần được tính toán bằng VND ... trên mỗi cổ phần được thanh toán bởi bên mua . Bên Mua sẽ không chuyển tiền cho Bên bán nhưng chuyển trực tiếp cho Công ty để thực hiện nghĩa vụ của Bên bán đối với Công ty. Thanh toán này cho Công ty hoàn toàn sẽ hoàn tất trách nhiệm của bên mua đối với Bên bán. Tổng số tiền việc Xem xét là VND .... ( ….đồng chẵn ) được thanh toán theo quy định.

4 . Hoàn thành
4.1 Hoàn thành việc mua bán của bán cổ phiếu phải được tiến hành trong vòng 14 ( mười bốn ) ngày làm việc tiếp theo ngày mà các điều kiện quy định tại khoản 7 thì đã được thực hiện, trừ khi loại trừ bởi Bên mua bằng văn bản.
4.2 Sau khi “hoàn thành”, Bên bán sẽ cung cấp cho bên mua:
4.2.1 Giao chứng từ sở hữu  đối với các cổ phần được thực hiện bởi Bên bán(hoặc bất kỳ bên thứ ba có liên quan) cho Bên mua hoặc, cho người chỉ định khi có văn bản chỉ định.
4.2.2 Giấy chứng nhận cho hợp đồng mua bán cổ phiếu và bất kỳ tài liệu nào khác có thể được yêu cầu để cấp chứng từ sở hợp lệ đối với Cổ phần bán và cho phép bên mua đăng ký Cổ phiếu sang tên Bên mua hoặc người chỉ định bằng văn bản.
4.3 Bên Mua sẽ ở hoàn trả toàn bộ tiền khi xem xét cho chuyển của bán cổ phiếu một số tiền là .... ( Đồng ... chỉ ) cho Công ty và
4.4 Một ủy quyền không hủy ngang của Bên bán ủy quyền cho người chỉ định của Bên mua ký tất cả các tài liệu để hoàn thành việc chuyển nhượng dự tính đây sẽ được chuyển giao cho bên mua đồng thời với việc ký kết thỏa thuận.
4.5 Thuể chuyển nhượng vốn, nếu có, sẽ do Bên bán chịu, và phí chuyển nhượng phát sinh về việc chuyển nhượng các cổ phiếu cho bên mua sẽ do bên mua chịu để hoàn thành các giao dịch được nhắc ở đây.

5 . Điều kiện tiên quyết:
5.1 Không phụ thuộc vào bất cứ điều gì ở đây , tất cả các nghĩa vụ của bên mua là các điều kiện trên và có thể :
5.1.1 Việc cấp tất cả sự chấp thuận từ Hội đồng thành viên ( nếu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên đa ) .
5.1.2 Việc cấp tất cả sự chấp thuận từ Cơ quan quản lý  theo yêu cầu đối với việc mua bán của Bán cổ phiếu .
5.1.3. Có không đã xảy ra bất kỳ sự thay đổi bất lợi nghiêm trọng trong điều kiện kinh tế hoặc chính trị tại Việt Nam có hoặc có thể gây phương hại đến việc thực hiện các mục tiêu và mục tiêu của các giao dịch dự này; và
5.1.4 Bảo đảm được lặp đi lặp lại bởi Bên bán như tại gia hoàn thành và hoàn toàn hợp lệ.

6 . Cam kết và bảo đảm
Bên bán cam kết và đồng ý rằng :
6.1 Không có trở ngại hoặc các hình thức thỏa thuận (bao gồm quyền chuyển đổi, quyền mua trước hoặc bất kỳ quyền khác phát sinh theo cổ đông hoặc khác theo thỏa thuận) vào, trên hoặc thực hiện bất kỳ bán cổ phiếu.
6.2 Việc thực thi, giao và thực hiện hợp đồng này bởi Bên bán không và sẽ không vi phạm :
6.2.1 bất kỳ cầm cố, phí , giấy sở hữu, hợp đồng hoặc các cam kết hoặc công cụ , hoặc
6.2.2 bất kỳ quy định pháp luật hoặc bất kỳ thứ tự, nghị định của bất kỳ cơ quan, thẩm quyền hoặc tòa án ràng buộc đối với Bên bán.
6.3 Cổ phần bán đã được phát hành một cách hợp lệ trong tất cả các khía cạnh, được tự do chuyển nhượng của Bên bán và bên thứ ba không có bất kỳ quyền lợi đã khẳng định bất kỳ quyền, để cản trở việc mua bán của bán cổ phần.
6.4 Bên bán đã không thực hiện, hoặc bỏ qua để làm, bất cứ điều gì trong đó việc thực hiện Hợp đồng này có thể bị gây tổn hại.
6.5 Bên bán cam kết, bảo đảm với và cam kết với bên mua rằng, ngoài và trong phạm vi công bố thông tin đầy đủ, công bằng và chính xác bằng văn bản, mỗi báo cáo đặt ra ở đây là sự thật, chính xác và chính xác và không gây nhầm lẫn. Các biện pháp khắc phục của bên mua đối với bất kỳ hành vi vi phạm của bất kỳ Bảo hành sẽ tiếp tục tồn tại mặc dù hoàn thành việc mua bán của Cổ phần bán dưới đây.
6.6 Bên bán sẽ bồi thường và giữ vô hại bên mua đối với bất kỳ tổn thất, chi phí, khiếu nại, thiệt hại hay chi phí khác của bất kỳ loại nào phải gánh chịu do bên mua đến mức mà bất kỳ mất mát, chi phí , khiếu nại, thiệt hại hay chi phí khác có trách nhiệm xuất hiện như hậu quả của bất kỳ bảo đảm cung cấp để có được bất kỳ sự tôn trọng không đúng, không chính xác hoặc sai lệch khi thực hiện.
6.7 Bên bán không hủy ngang từ bỏ tất cả hay bất kỳ quyền nào mà nó có thể được đối với bất kỳ sai cam kết, không chính xác, hoặc thiếu sót nào trong hoặc từ bất kỳ thông tin hay lời khuyên được cung cấp hoặc được đưa ra bởi Công ty hoặc lao động hoặc nhân viên của mình trong việc giúp, lôi kéo Bên bán để đưa ra Bảo đảm.
6.8 Các nhà cung cấp không có nhiều hơn ......... cổ phiếu của Công ty.

7 . Đảm bảo khác.
Bên bán sẽ, chịu chi phí của mình, theo yêu cầu của Bên mua cung cấp cho bên mua biết thêm thông tin và hỗ trợ như khi Bên mua yêu cầu để đạt được và thực hiện việc chuyển nhượng Cổ phiếu bán hoặc các giấy tờ khác được đề cập hoặc đề cập trong Hợp đồng này để đạt được một chuyển nhượng có hiệu lực của các Cổ phiếu bán như dự tính trong Hợp đồng này hoặc để bù đắp vi phạm của một bảo hành.

8. Nghĩa vụ của Bên mua
Bên mua cam kết đảm nhận trách nhiệm Bên bán để mua cổ phần ABC từ ABC sau thời gian khoảng thời gian một năm từ ..... , 2013. Các điều kiện quy định quy định tại khoản 4,5 và 6 của Hợp đồng này được áp dụng với những sửa đổi các giao dịch mua cổ phần ABC, trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản giữa bên mua và hoặc người chỉ định và ABC. Bên bán tuyên bố từ bỏ quyền của mình mua trước để mua cổ phần ABC chuyển cho Bên mua hoặc người chỉ định.

9 . Công bố.
Không có Công bố sẽ được phát hành liên quan đến đối tượng của Hợp đồng này, trừ khi trong các hình thức và tại một thời điểm phê duyệt bởi Bên mua.

10 . Thông báo
Bất kỳ thông báo hoặc thông tin khác theo yêu cầu để được dưới đây được thực hiện bằng văn bản hoặc được thực hiện bằng thư hoặc telex hoặc bằng cách trao bằng tay hoặc fax (và trong trường hợp của fax xác nhận thư ) đến địa chỉ của Mỗi bên để được phục vụ thì đưa ra dưới đây trong Hợp đồng này hoặc, như một trường hợp có thể được, để số telex như vậy hoặc số fax như người đó quy định cụ thể với mục đích (hoặc địa chỉ khác hoặc telex số fax hoặc số như người được phục vụ có trách nhiệm quy định cụ thể cho mục đích này không ít hơn mười lăm ngày nhận bằng văn bản cho người mà là để phục vụ thông báo hoặc thông tin liên lạc khác) và được cho là đã được phục vụ, trong trường hợp của một telex hoặc fax, khi gủi phải được xác nhận bằng thư và, trong trường hợp gửi qua thư, năm ngày sau khi gủi bưu điện hạng ưu tiên (trong trường hợp của một Bên trong cùng thẩm quyền tài phán) hoặc thư hàng không (trong trường hợp của một Bên thuộc  thẩm quyền tài phán nước ngoài) bưu chính trả trước trong các phong bì gửi đến địa chỉ nêu trên tại địa chỉ của nó và , trong trường hợp giao hàng tay, khi để tại địa chỉ sau :
Bên bán
địa chỉ 1
fax
Bên mua:
địa chỉ 1
fax

11. Quy định chung
11.1 Nếu bất cứ lúc nào bất kỳ quy định này là, hoặc trở nên bất hợp pháp không hợp lệ hoặc không thể thực hiện trong bất kỳ theo pháp luật của bất cứ quyền tài phán, thì:
  11.1.1 Không tính hợp pháp, hiệu lực thực thi của các quy định còn lại cũng không còn tính hợp pháp, hiệu lực thực thi của quy định đó theo pháp luật của bất cứ quyền tài phán  khác trong bất kỳ cách nào bị ảnh hưởng hoặc bị suy giảm, và
11.1.2 đối với quy định đó sẽ có hiệu lực nếu một số phần của nó đã bị xóa hoặc giai đoạn hoặc khu vực của ứng dụng hoặc giảm một số sửa đổi khác được thực hiện kèm theo, sẽ không như trọng yếu để làm hại ý định của các bên liên quan đến, điều khoản đó sẽ được áp dụng với các sửa đổi như vậy có thể cần thiết để làm cho nó có giá trị và hiệu lực.
11.2 Không có sự thay đổi hoặc sửa đổi Hợp đồng này sẽ có hiệu lực trừ khi bằng văn bản có chữ ký của đại diện có thẩm quyền của mỗi Bên.
11.3 Không có sự chậm trễ hay không thực hiện của bất kỳ bên nào đối với bất kỳ quyền hạn của mình, quyền hoặc biện pháp khắc phục theo Hợp đồng này sẽ hoạt động như một sự từ bỏ của họ, cũng không phải bất kỳ thực thi một phần của bất kỳ quyền hạn như vậy, quyền hoặc biện pháp không kể bất kỳ sử dụng khác hay thêm nữa của họ. Các biện pháp quy định tại Hợp đồng này này là tích lũy và không loại trừ bất kỳ biện pháp khắc phục quy định của pháp luật .
11.4 Không Bên nào chuyển nhượng, cản trở, từ bỏ quyền của mình theo Hợp đồng này hoặc có ý chuyển gánh nặng đối với nó theo Hợp đồng này mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên kia có thể được khấu trừ mà Bên đó trong toàn quyền quyết định của mình.
11.5 Hợp đồng này sẽ ràng buộc những người thừa kế tương ứng trong tiêu đề, đại diện cá nhân và chỉ định của các bên.
11.6 Mỗi Bên phải trả chi phí riêng của mình và chi phí phát sinh liên quan đến việc chuẩn bị và ký kết Hiệp định này .

12. Luật điều chỉnh và giải quyết tranh chấp
Hiệp định này có hiệu dưới đây sẽ được điều chỉnh và hiểu theo luật pháp của nước CHXHCN Việt Nam .
Tất cả các tranh chấp, tranh cãi giữa bất kỳ của các bên phát sinh từ hoặc liên quan đến Hiệp định này sẽ được giải quyết cuối cùng của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam phù hợp với các Quy định về Trọng tài.
Hiệp định này sẽ được thực hiện trong 2 bản gốc bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Mỗi bên giữ một bản sao của mỗi ngôn ngữ . Trong trường hợp không thống nhất giữa hai bản ngôn ngữ , phiên bản tiếng Anh sẽ được áp dụng .

Trước sự chứng kiến , Hiệp định này đã được thực thi đúng của người đại diện có thẩm quyền của mỗi bên .

Thay mặt của Bên bán

_________________________
( Chữ ký ủy quyền và đóng dấu)
Tên :
Chức vụ:

Thay mặt của Bên Mua
[ tên của đối tác ]

_________________________
( Chữ ký ủy quyền và đóng dấu)
Tên :
Chức vụ: