Hợp đồng chỉ định thành viên tại Việt Nam

HỢP ĐỒNG CHỈ ĐỊNH  THÀNH VIÊN TẠI VIỆT NAM

Hợp đồng chỉ định thành viên này được lập vào ngày … tháng ……năm 20 ……, Địa chỉ ………… .Đường……., Phường ……, Quận ………, Tỉnh, Việt Nam.

Giữa

(Tên bên nước ngoài), địa chỉ ……… .Đường……………, Phường ……, Quận ………, Tỉnh, Việt Nam (sau đây gọi là “Người thụ hưởng”)

Và

(Tên của bên Việt Nam), Địa chỉ…… . Đường……….., Phường ……, Quận ………, Tỉnh, Việt Nam (sau đây gọi là “Thành viên được chỉ định”) (cùng gọi là “ Các Bên ”)

Hai bên đồng ý rằng

1) Thành viên được chỉ định đồng ý nắm giữ …… ..% Vốn điều lệ (“Phần góp vốn”) của Công ty TNHH A (“Công ty A”) cho Người thụ hưởng, tương đương với VND ……… .. Người thụ hưởng tuyên bố và chỉ định Thành viên được chỉ định thay mặt cho mình liên quan đến lợi ích của Người thụ hưởng đối với Phần góp vốn.

2) Thành viên được chỉ định cam kết thành lập Công ty A và đăng ký Phần góp vốn dưới tên của Thành viên được chỉ định, đồng thời nắm giữ Phần góp vốn cũng như tất cả Lợi nhuận và quyền lợi được tích lũy dựa trên sự tin tưởng đại diện cho Người thụ hưởng. Hơn nữa, Thành viên được chỉ định sẽ chuyển giao và giao dịch, theo mọi khía cạnh, và thanh toán Phần góp vốn và bất kỳ Lợi nhuận, lãi suất và các lợi ích khác và các khoản tích lũy theo cách thức mà Người thụ hưởng trực tiếp chỉ đạo. Thành viên được chỉ định cũng sẽ tham dự tất cả các cuộc họp của các Thành viên của Công ty theo yêu cầu của Người thụ hưởng và sẽ biểu quyết tại mọi cuộc họp theo cách thức mà Người thụ hưởng đã chỉ đạo bằng văn bản trước đó.

3) Quyền và nghĩa vụ của người thụ hưởng

3.1) Người thụ hưởng có quyền nhận Phần góp vốn và tất cả các khoản Lợi nhuận và lãi được tích lũy hoặc cộng dồn. Thành viên được chỉ định không được cầm cố hoặc bán hoặc chuyển nhượng hoặc theo bất kỳ cách nào làm ảnh hưởng đến Phần góp vốn.

3.2) Trong phạm vi cho phép theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam hoặc vào bất kỳ thời điểm nào mà Người thụ hưởng cho là thích hợp, Thành viên được chỉ định sẽ chuyển toàn bộ Phần góp vốn do Thành viên được chỉ định nắm giữ cho Người thụ hưởng (hoặc bất kỳ người nào được Người thụ hưởng chỉ định). Thành viên được chỉ định có nghĩa vụ chấp nhận vô điều kiện và thực hiện tất cả thủ tục cần thiết liên quan đến giao dịch nói trên. Để tránh nghi ngờ, Người thụ hưởng sẽ chịu và bồi thường cho Thành viên được chỉ định tất cả các chi phí phát sinh một cách hợp lý (bao gồm nhưng không giới hạn ở phí pháp lý, phí kiểm toán và phí định giá) trong việc nắm giữ Phần góp vốn  cho Người thụ hưởng. Người thụ hưởng sẽ thanh toán chi phí đó trong vòng 5 ngày kể từ ngày chấp nhận hóa đơn, hoặc Thành viên được chỉ định có thể khấu trừ chi phí đó từ bất kỳ Lợi nhuận, lãi suất và các lợi ích khác trên đó trước khi chuyển cho Người thụ hưởng.

3.3) Người thụ hưởng phải chịu trách nhiệm và thực hiện góp vốn để đăng ký Phần góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập doanh nghiệp. Người thụ hưởng sẽ phải chịu mọi hậu quả nếu không góp vốn để đăng ký Phần góp vốn đúng hạn.

3.4) Theo các quy định của Hợp đồng này, Người thụ hưởng có quyền xem xét hoạt động của Thành viên được chỉ định trong việc nắm giữ Phần góp vốn cho Người thụ hưởng, khi hành vi của Thành viên được chỉ định gây ra vi phạm hoặc vỡ nợ. Không ảnh hưởng đến tính chung của những điều đã nói ở trên, Người thụ hưởng không được can thiệp vào hoạt động bình thường của Thành viên được chỉ định.

3.5) Trong trường hợp Thành viên được chỉ định không có thiện chí, Người thụ hưởng có quyền rút lại ủy quyền này với thông báo trước 30 ngày và chỉ định người kế nhiệm.

4) Quyền và nghĩa vụ của Thành viên được chỉ định

4.1) Thành viên được chỉ định có quyền thực hiện các quyền của Thành viên liên quan đến hoạt động của Công ty A mà không gây nguy hiểm đến lợi ích của Người thụ hưởng.

4.2) Thành viên được chỉ định bị cấm chuyển nhượng Phần góp vốn cho bất kỳ bên thứ ba nào trừ khi có sự đồng ý khác của Người thụ hưởng.

4.3) Theo các quy định của Hợp đồng này, Thành viên được chỉ định sẽ biểu quyết tại mọi cuộc họp của Hội đồng  Thành viên, hoặc theo cách khác, Thành viên được quyền tham dự với tư cách là chủ sở hữu đã đăng ký của Phần góp vốn, theo cách thức như Người thụ hưởng hoặc những người kế nhiệm chỉ đạo trong thông báo bằng văn bản trước 3 ngày. Thành viên được chỉ định cam kết không chuyển nhượng, chuyển nhượng hoặc cầm cố Phần góp vốn trừ khi được Người thụ hưởng đồng ý.

4.4) Thành viên được chỉ định đồng ý chuyển và trả lãi Lợi nhuận và các lợi ích khác từ đó và các khoản tích lũy cho Người thụ hưởng trong vòng ba (10) ngày sau khi có Lợi nhuận nói trên và các lợi ích khác. Trong trường hợp các khoản tiền nói trên đến hạn và chưa thanh toán, Thành viên được chỉ định sẽ phải chịu một khoản phạt tương đương với mức phạt của các khoản vay ngân hàng thương mại ở Việt Nam.

4.5) Thành viên được chỉ định có nghĩa vụ hỗ trợ vô điều kiện nếu Người thụ hưởng muốn chuyển Phần góp vốn cho Thành viên Công ty A hiện tại hoặc bất kỳ bên thứ ba nào được chỉ định.

5) Các Bên thừa nhận và xác nhận bất kỳ thông tin nào được các Bên trao đổi liên quan đến Hợp đồng này là bảo mật và các Bên sẽ duy trì tính bảo mật và bí mật của tất cả các thông tin đó, ngoại trừ việc (a) thông tin đó đã được biết hoặc có thể được biết bởi công chúng; hoặc (b) một Bên đã nhận được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên kia. Điều khoản này sẽ có hiệu lực cho dù Hợp đồng này không hợp lệ, được sửa đổi, thu hồi, chấm dứt hoặc không thể thực hiện bởi bất kỳ lý do gì. Việc tiết lộ thông tin bí mật của bất kỳ Bên nào sẽ bị coi là vi phạm Hợp đồng này và Bên đó sẽ chịu trách nhiệm pháp lý do vi phạm hợp đồng.

6) Việc thực hiện, hiệu lực, giải thích và thực hiện Hợp đồng này và giải quyết các tranh chấp theo Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp Việt Nam. Các bên sẽ cố gắng giải quyết bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ việc giải thích hoặc thực hiện, hoặc liên quan đến Hợp đồng này thông qua tham vấn thân thiện. Trong trường hợp không thể đạt được giải quyết thông qua tham vấn, Tranh chấp sẽ được giải quyết bằng trọng tài trước một trọng tài trung lập tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc Trọng tài này. Bất kỳ phán quyết trọng tài nào dẫn đến sẽ là kết luận cuối cùng và ràng buộc các bên.

7) Các điều khoản khác

7.1) Hợp đồng này đã được thực hiện bằng tiếng Việt và tiếng Anh thành hai (2) bản bản chính; mỗi Bên giữ một (1) bản gốc và mỗi bản chính sẽ có hiệu lực pháp lý như nhau.

7.2) Ngày có hiệu lực của Hợp đồng này sẽ là ngày ký của Hợp đồng này hoặc ngày thành lập doanh nghiệp, tùy theo ngày nào có trước.

7.3) Trong trường hợp Hợp đồng này có cả phiên bản tiếng Việt và tiếng Anh; và trong trường hợp có bất kỳ sự mâu thuẫn nào giữa hai phiên bản, phiên bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

              NGƯỜI THỤ HƯỞNG                          BÊN ĐƯỢC CHỈ ĐỊNH

Mọi thông tin liên quan Hợp đồng chỉ định thành viên tại Việt Nam, vui lòng liên hệ chúng tôi, Nhấn đây.

Công ty Luật TNHH Lawyer Việt Nam